逐条解读 ：国资委完善公司治理机制专题推进会 ，这些细节值得关注
作者： 来源： 更新于 ：2022-4-17 阅读：
3.要明确外部董事表达意见的两种情形 ：一般情况下 ，董事应立足于全体股东及公司整体利益，综合考虑各方面因素 ，按照个人最佳商业判断参与决策；对于需要股东研究提出意见的决策事项 ，外部董事应当提前听取股东意见后 ，在董事会上进行表决 。
这里回答了经常困扰我们的现实问题 ：外部董事个人到底能不能发表独立、专业的意见 ？这里说得很明确了 ，就是一般情况个人按商业判断规则 ，特别情况听大股东的。注意，外部董事是代表大股东利益（国资股东）的 ，独立董事则代表中小股东利益 。
4.探索落实董事会中长期发展决策权等6项职权，优先做实董事会的重大投资决策权、对经理层的业绩考核和薪酬分配权 ，这要作为董事会有效运转的基础性 、标志性要求 。老吴了解到，要落实6项职权在各地难度还比较大，有的是上面不愿意放权 ，有些是董事会行权能力有限，“接不住” 。在这种情况下 ，可以慢慢来 ，先落实这4项全能 。
比如 ，6项职权中包括董事会选聘经理层 。可是，现实中有些组织部门就是牢牢抓住“党管干部” ，坚持直接任免经理层（含副职） 。你怎么办？这里是说这项改革可以先放放 。
5.坚持党管干部原则与市场机制相结合，探索推动董事会按照程序选聘经理层的具体方式 。这里涉及到国有企业领导人员管理相关问题 ，还是上面提到的问题 ，这是改革剩下的最难啃的骨头之一。
6.地方一级企业实现外部董事占多数的比例为79.5% ，还相对滞后 。加强央企之间 、央地之间外部董事人才共享。这里说的意思是，地方外部董事不好找，央企可以支持人才 。不过老吴不认为是人才难找的问题 ，市场上人才有的是 。一些地方把外部董事当“肥缺”和待遇 ，不舍得轻易给出去 。
03 经理层方面
1.董事会向经理层的授权制度不到位，目前只有58.2%央企子企业 、52.8%地方企业子企业层面制定了授权的制度。现实中 ，有些职业经理人对老吴说 ，“总经理”只是印在名片上的 ，没有实权 ，责任却很大 ，责 、权 、利不对等 。看来他们说的是事实 。
2.对于选人方式 ，以前喜欢搞“伯乐相马”，现在也鼓励通过“揭榜挂帅”“赛场选马”方式 。就是说不要再坐等提拔 ，可以主动点。
3.对经理层副职业绩目标的分解 、考核及分配结果等事项，董事会要充分听取总经理的意见和建议 ，确保责任和压力层层传导 。这里强调的“总经理负责制” 。老吴一再说，副总经理不是直接对董事会负责 ，更不是对董事长负责 。总经理与副总经理本质上是“上下级”的关系 ，副总经理的考核主要取决于总经理 。
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